Als wir uns vor vier Monaten entschlossen haben die Ninjaneers zu werden wussten wir noch nicht allzu viel über die rechtlichen Rahmenbedingungen. Vor allem aber wussten wir nicht, welche Schritte in welcher Reihenfolge zu erledigen sind, um eine GmbH zu gründen. Kleiner Spoiler vorweg: Das deutsche Recht macht es einem ziemlich schwer. Die Geschichte wird nochmal deutlich lustiger wenn man zu Beginn einen Gründungskredit wie das KfW Startgeld möchte…
Bevor ich richtig los lege noch ein Hinweis von Rechtswegen: Ich bin kein Anwalt, Jurist oder Ähnliches und darf natürlich keine Rechtsbeihilfe leisten. Dieser Artikel ist ein Erfahrungsbericht darüber, wie wir in Kassel unsere GmbH gegründet haben. Es ist durchaus möglich, dass es in anderen Bundesländern auch anders läuft!
Eine Gesellschaft zu gründen ist erstaunlich einfach: Man muss es nur wollen. Wirklich. Als Marius, Dennis, Dimi und ich uns entschlossen haben die Ninjaneers zu werden waren wir das in dem Moment auch. Wir hätte im Prinzip vorbehaltlich einiger Formalitäten innerhalb weniger Tage als Personengesellschaft, z.B. als Ninjaneers OHG, loslegen können. Der Nachteil an einer Personengesellschaft ist, dass alle Gesellschafter unmittelbar und unbeschränkt für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Wenn einer von uns also versehentlich einen Millionenschaden verursacht, sind wir alle mit allem was wir besitzen dafür haftbar.
Es ist also sehr attraktiv, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen. Doch vor den Erfolg hat der Liebe Gott den Fleiß gesetzt und vor die Gründung einer GmbH den Notar.
Bevor es losgeht muss ein notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag aufgesetzt werden. Hierfür findet im Beisein des Notars eine Art erste Gesellschafterversammlung statt. Dabei kann es sich natürlich noch gar nicht um die Gesellschafter der GmbH handeln weil es diese ja noch nicht gibt. Zum Glück reicht ja die mündliche Absprache aus um eine Vorgesellschaft zur GmbH zu gründen. Der Notar wird in diesem Rahmen beauftragt den Vertrag aufzusetzen.
Dieser legt fest
Dazu kommen noch ein paar Formalien.
Darüber hinaus sollte man sich - auch unter Freunden - Gedanken darüber machen was geschieht, wenn ein Gesellschafter ausscheidet oder was im Erbfall geschehen soll.
Wenn die Versammlung abgeschlossen ist bekommt man nicht sofort den fertigen Vertrag sondern nur einen warmen Händedruck und das Versprechen, in Kürze den Entwurf des Vertrages in der Post zu haben. Bei uns hat das fünf Wochen gedauert… Während dieser Zeit ist das Unternehmen, wie gesagt, eine Personengesellschaft und für Verbindlichkeiten, die man während dieser Zeit eingeht, haften alle Gesellschafter unmittelbar, unbeschränkt und über den Zeitpunkt der Gründung der GmbH hinaus.
Die Wartezeit haben wir genutzt um uns nach Büroräumen umzusehen und uns um ein Geschäftskonto zu bemühen. Das kann zwar alles vorbereitet werden aber natürlich kann die Gesellschaft weder ein Konto eröffnen noch einen Mietvertrag abschließen bevor sie existiert. Zumindest einen Briefkasten mit dem Namen der Firma darauf sollte man an der zukünftigen Niederlassung allerdings zeitnah organsieren; sonst gibt es später Probleme bei der Eintragung ins Handelregister.
Wenn nach langem Warten - sowie einigen zunehmend ungehaltenen Emails und Anrufen bei der Kanzlei - der Entwurf vorliegt und alle Daten korrekt sind geht es erneut zum Notar. Diese Gesellschafterversammlung ist deutlich formeller. Es wird die Gründung der GmbH beschlossen und mindestens ein Geschäftsführer bestellt.
Nachdem der Notar von jedem Gesellschafter einen gültigen Lichtbildausweis geprüft hat kann es losgehen. Uns wurde der ganze Vertrag sowie da Protokoll der Versammlung vorgelesen. Nachdem wir alle unterschrieben hatten war die GmbH endlich gegründet… fast gegründet muss man leider sagen. Zu diesem Zeitpunkt ist das Unternehmen eine GmbH in Gründung und kaum besser dran als eine OHG. Allerdings kann die GmbH i.G. jetzt Verträge schließen und vor allem ein Konto eröffnen. Und das sollte man dann auch schleunigst tun.
Was man nicht tun sollte ist weitere Verträge zu schließen: Die Gesellschafter haften nach wie vor in vollem Umfang. Außerdem kann das zu irgendwelchen Vorbelastungen führen was wiederum Ärger nach sich zieht. Lasst es besser einfach!
Nachdem der Notar uns schon recht lange auf den Vertrag hat warten lassen wollten wir natürlich möglichst schnell das Konto eröffnen. Der perfekte Zeitpunkt für unseren Bankberater erst zwei Wochen krank zu werden und dann eine Woche in Urlaub zu gehen. Yay. Leider hat die Kommunikation mit dem Stellvertreter alles andere als optimal funktioniert.
Merke: Egal wie euer Bankberater es formuliert, lasst ihm die gesamte Urkunde - Vertrag und Protokoll - zukommen.
Sobald das Konto eröffnet ist kann das Stammkapital eingezahlt werden. Wir hatten bei unserer Hausbank auch privat Konten so dass der Berater das Geld direkt übertragen konnte. Ausgerüstet mit einem Kontoauszug haben wir uns erneut zu unserem Notar aufgemacht.
Der Notar prüft, ob das Stammkapital eingezahlt wurde und beglaubigt ein letztes Mal die Unterschriften der Gesellschafter. Außerdem mussten wir noch unterschreiben, dass wir keinen Dreck am Stecken haben (Insolvenzverschleppung, Haftstrafen von mehr als einem Jahr usw.). Erst jetzt ist der Notar dazu befugt, die Eintragung der GmbH ins Handelregister zu beantragen. 5 Tage (und einen sehr unfreundlichen Anruf) später hat er das dann auch wirklich gemacht.
Leider ist es mit der Beantragung nicht getan. Bevor das Amtsgericht die Eintragung ins Handelregister vornimmt wird geprüft ob die Firma am angebenen Sitz auch existiert. Hierfür wird ein Brief an die Firmenanschrift gesendet den man wiederum beim Amtsgericht vorlegen muss. Außerdem müssen vorher die Kosten für die Eintragung bezahlt werden. Wenn man sehr höflich nachfragt und einen netten Bearbeiter hat, kann man diesem Vorgang beschleunigen. Wir haben am Telefon ein vorläufiges Aktenzeichen erfragt, sind dann direkt zum Amtsgericht gefahren und haben dort die Kosten bar bezahlt. Außerdem hat der Herr das Bestätigungsformular “auf Verdacht” versendet und nicht erst nachdem wir bezahlt haben. Von der Beantragung bis zur Eintragung hat es bei uns so nur acht Tage statt der üblichen vier Wochen gedauert.
Besorgt euch dann sofort einen Auszug aus dem Handelsregister! Ihr werdet den 100%ig brauchen.
Eine weitere Formalien, um die man sich über die Gründung der Gesellschaft hinaus kümmern muss, ist die Gewerbeanmeldung. Das geht im Vergleich zur Gründung der GmbH wirklich einfach: Wir sind zur Kämmerei gegangen, haben ein paar Formulare ausgefüllt und waren nach einer halben Stunde durch mit dem Thema. Auch hier müssen alle einen gültigen Lichtbildausweis vorlegen.
Um Rechnungen schreiben zu dürfen muss man sich als Firma beim Finanzamt anmelden. Hierfür ist allerdings die Handelregisternummer Voraussetzung. Den “Fragebogen zur steuerlichen Erfassung zur Gründung einer Körperschaft” kann man schon vorher ausfüllen und an das Finanzamt schicken. Allerdings wird die Steuernummer erst nach erfolgter Eintragung ins Handelregister vergeben. Auch hier kann man durch höfliches Nachfragen am Telefon häufig etwas Bewegung in die Sache bringen. Wenn der Bearbeiter euch gewogen ist habt ihr am nächsten Tag die Steuernummer per Telefon.
Falls ihr jemals Geschäfte im europäischen Ausland machen wollt braucht ihr zudem eine Umsatzsteuer-IdNr. Die kann man optional bei der Anmeldung beim Finanzamt beantragen und es dauert etwa eine Woche, bis sie ankommt.
Zu diesen Zeitpunkt ist die GmbH gegründet und es könnte losgehen… Es fehlen nur noch
Falls ihr als Geschäftskunden mit der Bahn fahren wollt müsst ihr zwingend eine Kreditkarte haben. Ein anderes Zahlungsmittel wird im Bahn Corporate Programm nicht akzeptiert.
Eine dringende Warnung zum Schluss: Hütet euch vor Abzockern! Wir haben direkt nach der Eintragung ins Handelsregister einen Brief erhalten.
Der Brief sieht sehr danach aus, als wäre er amtlich. Das ist aber nicht der Fall. Alles, was IGV e.K. uns für 621,18 € verkaufen möchte ist, unsere Firma auf der Seite ig-verwaltung.de aufzulisten. Ein Schnäppchen… Abgesehen davon, dass die Seite bei unserem letzten Besuch nicht einmal online war, grenzt das Ganze in meinen Augen an Betrug. Diese Masche ist scheinbar so verbreitet, dass hiervor in dem offiziellen Schreiben mit der Bestätigung des Eintrags ins Handelsregister explizit gewarnt wird. Schade nur, dass die Damen und Herren hinter IGV schneller sind als das Amtsgericht.
22 Aug 2016 #Gründung #GmbH #Gründer #Gesellschaft #Gesellschafter #Selbstständig #Abzocker #Vertrag #Notar
